债权转让律师尽职调查报告（律师尽职调查报告模板）

hello大家好，我是本站的小编子芊，今天来给大家介绍一下债权转让律师尽职调查报告（律师尽职调查报告模板）的相关知识，希望能解决您的疑问，我们的知识点较多，篇幅较长，还希望您耐心阅读，如果有讲得不对的地方，您也可以向我们反馈，我们及时修正，如果能帮助到您，也请你收藏本站，谢谢您的支持！

债权转让律师尽职调查报告

尊敬的先生/女士：

根据您的委托，本律师事务所特派律师对债权转让交易进行了全面的尽职调查。以下是本次调查的报告：

一、调查目的和背景

1.调查目的：本次调查旨在评估债权转让交易的合法性、合规性和风险，并为委托方提供决策建议。

2.调查背景：债权转让交易涉及委托方与受让方之间的权益转移，因此本次调查将全面考察相关方的法律地位、信用状况、财务状况、交易合同等内容。

二、调查对象

本次调查的对象为债权转让交易中的相关方，包括委托方、受让方以及其他可能影响交易的相关方。

三、调查方法和过程

1.调查方法：本次调查采用了多种调查方法，包括但不限于文件审查、面谈、调查问卷等，以确保调查结果准确可靠。

2.调查过程：在调查过程中，我们详细审查了与债权转让交易相关的所有文件和合同，包括债权证明文件、转让合同、付款凭证等。我们还与相关方进行了面谈，获取了他们的陈述和解释。调查过程中，我们还根据需要发送了调查问卷，以补充获取必要信息。

四、调查结果

1.债权转让交易合法性评估：根据调查结果，债权转让交易符合相关法律法规的规定，不存在违法行为。

2.债权转让交易合规性评估：调查显示，债权转让交易符合相关合规要求，交易双方履行了必要的合同义务，并且在交易过程中未发现违约行为。

3.债权转让交易风险评估：根据调查结果，债权转让交易存在一定的风险，包括但不限于受让方信用风险、债务人履约能力风险等。我们建议委托方谨慎评估风险，并采取适当的措施进行风险管理。

五、建议与结论

根据以上调查结果，本律师事务所对债权转让交易提出以下建议与结论：

1.鉴于债权转让交易的合法性和合规性得到确认，您可以继续推进该交易。

2.为了避免风险，我们建议委托方在交易过程中严格履行合同和义务，同时密切关注受让方的信用状况和债务人的履约能力。

3.如有需要，我们可以为您提供更加具体的法律意见和风险评估报告，以帮助您做出明智的决策。

六、免责声明

本次调查报告仅基于我们所掌握的信息和调查范围内的事实，不对委托方在债权转让交易中的决策负责。对于因委托方未提供或提供不准确、不完整信息导致的调查结果不准确或遗漏的情况，本律师事务所不承担责任。

感谢您对本律师事务所的信任与支持。如有任何疑问或需要进一步的法律服务，请随时与我们联系。

此致

敬礼

XXX律师事务所

日期

债权转让律师尽职调查报告（律师尽职调查报告模板）

股权转让协议中可以约定股权转让前债权债务由原股东承担。该协议仅对内有效，不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。

当股权转让涉及到债权债务的问题时，可以通过以下方式约定原股东承担债权债务：1. 股权转让协议：在股权转让协议中明确约定原股东在股权转让之前承担相关的债权债务。确保在协议中详细列出相关债权债务的清单，并明确约定原股东需要承担的责任以及转让后的新股东与债权债务的关系。2. 债权债务转移协议：除了股权转让协议外，可以与相关债权人订立债权债务转移协议。通过此协议，债权人同意将债权债务转移给原股东，使其继续承担债务责任。3. 审计和尽职调查：在进行股权转让之前，进行审计和尽职调查工作，仔细审查和评估公司的债权债务情况。确保对所有债权债务的情况有充分了解，并在协议中约定原股东的清偿责任。4. 律师意见：在起草和签署股权转让协议之前，征求专业律师的意见和建议。律师可以根据法律和法规的要求，为您提供准确和合法的债权债务约定，并确保协议的有效性和可执行性。重要的是，确保约定的明确性和合法性，并确保根据相关法律和法规进行操作。在任何合同签署之前，建议咨询专业律师以获得专业建议。

律师尽职调查报告收费标准

这个是没有收费标准的，都是协商收费，律师会根据工作量大小，工作时间长短，尽职调查的难易程度和委托客户协商确定。或者是确定一个基础收费，比方说3000元/小时，然后律师会根据工作小时数发来账单。数额可能几万到几十万等等。司法局发布的律师收费标准，基本上是针对诉讼类案件确定的。

律师尽职调查报告及法律意见书

★红筹上市法律意见书：为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书； ★证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任； ★公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书；

★股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务；

★证券发行人法律意见书：为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书；

★董事任职法律意见书：为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；

★承销商招股配股法律意见书：为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等； ★基金法律意见书：为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书；

★股东年会法律意见书：为股东年会召开见证并出具法律意见书 ★股权股权分置改革法律意见书：为股权分置改革出具法律意见书

2、商业银行股东大会法律意见书：《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定：

★资产重组法律意见书、国有股权管理法律意见书：设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；

★股权转让法律意见书：办理国有股权转让，须提交关于股权转让的法律意见书；

★股权担保法律意见书：办理国有股权担保，应提交关于股权担保的法律意见书。

4、企业改制法律意见书：改制企业上报资产处置方案时，应提交律师出具的法律意见书；

5、产权出让法律意见书：产权出让方申请进入产权交易市场交易的，应当向产权交易机构提交法律意见书；

6、产权转让法律意见书：决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书；

7、产权界定法律意见书、产权交易法律意见书：为企业产权界定和产权交易出具法律意见书；

8、股份有限公司设立法律意见书：设立股份有限公司，应提交律师事务所出具的法律意见书。

9、企业应收款项法律意见书：《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定，涉及诉讼的损失，企业应当委托律师出具法律意见书。

10、企业资产损失法律意见书：《企业资产损失财务处理暂行办法》规定，涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书；

11、企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书：为企业在清产核资中的各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定，并出具企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书；

12、公共信息服务专项资金项目承办合同法律意见书：为外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行的项目承办合同出具法律意见书。

13、招标投标法律意见书：为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询；审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本等基本建设大中型项目招标投标出具法律咨询意见书等活动；

14、项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告：为国际投融资、项目投资等资本运作出具项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告；

15、企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告：为企业跨国并购，境内并购出具企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告；

16、股权转让法律意见书：为股份有限公司的股权、股份转让出具股权转让法律意见书；

17、权证发行法律意见书：为权证发行出具权证发行法律意见书； 18、股权信托法律意见书：为转让的信托股权出具股权信托转让法律意见书；

19、房地产借款融资法律意见书：为以房地产抵押借款出具房地产借款融资专项法律意见书；

20、不良资产处置法律意见书：为处置不良资产出具不良资产处置法律意见书；

21、资产重组法律意见书、债务重组法律意见书：为企业资产重组、债务重组出具资产重组法律意见书、债务重组法律意见书；

22、关联交易法律意见书：为企业的关联交易出具关联交易法律意见书；

23、根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章，下列期货业务应由律师出具法律意见书：

★期货公司设立法律意见书：为申请设立期货公司出具法律意见书；

★股指期货法律意见书：为期货公司申请金融期货经纪业务资格出具股指期货法律意见书； ★期货公司股权变更法律意见书：为期货公司变更公司股权出具法律意见书；

★期货公司变更注册资本法律意见书：为期货公司变更注册资本出具法律意见书

律师尽职调查报告模板

律师尽职调查报告 所谓尽职免责，我们通常理解为一个人在从事一项工作时，只要按照本职岗位上的规章制度和要求尽力履行职责，即使因客观原因出现一些不良后果，也可以不为此后果承担责任。下面有我整理的律师尽职调查报告，欢迎阅读! 律师尽职调查报告(一) 这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。 什么是律师尽职调查报告?律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。 律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。 尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。 合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。 律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下： 1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同; 2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》; 3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表; 4、向目标企业发出补充的文件清单或要求; 5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业; 6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字; 7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报; 8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止; 9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录; 10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证; 11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿; 12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。 有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。 法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易 律师尽职调查报告(二) 按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。律师审查了以下法律文件： 1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料 2、历次股东会决议; 3、历次股东出资、增资验资报告; 4、目标公司20**年5月财务报表; 5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》; 6、房屋产权证、机动车产权证; 7、员工劳动合同; 8、20**年6月12日目标公司股东会决议; 9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》; 10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》; 11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》; 12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。 一、关于目标公司名称的变更 目标公司名称曾先后做过三次变更： 20**年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”， 20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”; 2007年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。 由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。 二、关于目标公司股东变更的沿革： 股权转让的主体是股东，而目标公司的'股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更： (一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东： 贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。 (二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。 贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%) 宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%) 原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为： 王某40%、何某40%、宋某某20%。 注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。 (三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下： 王某持股比例50%;何某持股比例50%。 (四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。 (五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。 (六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。 目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。 至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。 也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。 三、关于股权转让方所转让的股权 从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。 经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。 四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵 经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。 五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制 章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。 六、关于目标公司的资产 目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。 (一)、房屋 1、目标公司对房屋享有所有权。 房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下： 信诚大厦1-20**室： 房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。 信诚大厦1-2011室： 房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。 2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。 经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。 (二)、机动车辆 目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。 (三)、对外投资 对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预#from 本文来自高考资源网http://www.cnrencai.com end#计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。 七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债 目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。 八、目标公司经营期限与年检情况 经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。 《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。 八、结论： 目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。 建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。 ;

股权转让律师尽职调查报告

律师尽职调查报告 所谓尽职免责，我们通常理解为一个人在从事一项工作时，只要按照本职岗位上的规章制度和要求尽力履行职责，即使因客观原因出现一些不良后果，也可以不为此后果承担责任。下面有我整理的律师尽职调查报告，欢迎阅读! 律师尽职调查报告(一) 这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。 什么是律师尽职调查报告?律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。 律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。 尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。 合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。 律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下： 1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同; 2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》; 3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表; 4、向目标企业发出补充的文件清单或要求; 5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业; 6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字; 7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报; 8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止; 9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录; 10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证; 11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿; 12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。 有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。 法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易 律师尽职调查报告(二) 按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。律师审查了以下法律文件： 1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料 2、历次股东会决议; 3、历次股东出资、增资验资报告; 4、目标公司20**年5月财务报表; 5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》; 6、房屋产权证、机动车产权证; 7、员工劳动合同; 8、20**年6月12日目标公司股东会决议; 9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》; 10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》; 11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》; 12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。 一、关于目标公司名称的变更 目标公司名称曾先后做过三次变更： 20**年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”， 20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”; 2007年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。 由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。 二、关于目标公司股东变更的沿革： 股权转让的主体是股东，而目标公司的'股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更： (一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东： 贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。 (二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。 贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%) 宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%) 原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为： 王某40%、何某40%、宋某某20%。 注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。 (三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下： 王某持股比例50%;何某持股比例50%。 (四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。 (五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。 (六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。 目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。 至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。 也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。 三、关于股权转让方所转让的股权 从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。 经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。 四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵 经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。 五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制 章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。 六、关于目标公司的资产 目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。 (一)、房屋 1、目标公司对房屋享有所有权。 房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下： 信诚大厦1-20**室： 房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。 信诚大厦1-2011室： 房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。 2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。 经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。 (二)、机动车辆 目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。 (三)、对外投资 对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预#from 本文来自高考资源网http://www.cnrencai.com end#计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。 七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债 目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。 八、目标公司经营期限与年检情况 经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。 《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。 八、结论： 目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。 建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。 ;

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